第五章 信息披露
第五十二條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。
第五十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實、易懂。
中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論中國證監(jiān)會有無規(guī)定，上市公司均應(yīng)充分披露；因商業(yè)秘密或其他原因致使某些信息無法披露的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會申請豁免。
第五十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。
第五十五條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。
第五十六條 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：
(一)不予受理或者終止審查；
(二)不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。
上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
第五十七條 上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對公開募集證券說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第五十九條 為證券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第六十條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告和法律意見書，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
第六十一條 公開募集證券說明書披露盈利預(yù)測的，應(yīng)當(dāng)遵循審慎的原則，并經(jīng)至少二名有從業(yè)資格的注冊會計師審核。
第六十二條 公開募集證券說明書不得使用超過有效期的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。
募集說明書所引用的最近一期財務(wù)報告，在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效。
第六十三條 上市公司在公開發(fā)行證券的二至五個工作日前，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第六十四條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于按照第六十三條規(guī)定披露信息的時間。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十五條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取談話提醒、認(rèn)定為不適合擔(dān)任職務(wù)者等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。
第六十六條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第六十七條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內(nèi)不再受理該公司的發(fā)行證券申請。
第六十八條 上市公司披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對上市公司及其董事長處以警告。
第六十九條 上市公司違反本辦法第十條第(二)項和第(四)項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并對上市公司及其法定代表人處以警告、罰款。
第七十條 為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項文件。
第七十一條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十六條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。
第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認(rèn)購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷商向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊C監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十五條 本辦法自二OO 年 月 日起施行。由中國證監(jiān)會解釋。
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