上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)
目 錄
第一章 總則
第二章 公開發(fā)行證券的條件
第一節(jié) 一般規(guī)定
第二節(jié) 發(fā)行股票
第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
第四節(jié) 發(fā)行附認股權(quán)公司債券
第三章 非公開發(fā)行股票的條件
第四章 發(fā)行程序
第五章 信息披露
第六章 監(jiān)管和處罰
第七章 附則
上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件和程序。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
(一) 股票；
(二) 可轉(zhuǎn)換公司債券；
(三) 附認股權(quán)公司債券。
第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。
第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地提供信息，并依法對信息的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔法律責任。
第五條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由認購證券的投資者自行負責。
第二章 公開發(fā)行證券的條件
第一節(jié) 一般規(guī)定
第六條 上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：
(一)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
(二)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；
(四)上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司的權(quán)益在最近十二個月內(nèi)未被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害；
(五)最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。
第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：
(一)最近三個會計年度連續(xù)盈利�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；
(二)業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；
(三)現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；
(四)高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；
(五)公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；
(六)不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
(七)最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年主營業(yè)務(wù)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：
(一)會計核算規(guī)范，會計政策和會計估計遵循謹慎性原則。最近三年及一期財務(wù)會計報告未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
(二)資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；
(三)經(jīng)營成果真實。最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；
(四)現(xiàn)金流量正常，且最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
(一)違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到刑事處罰或者中國證監(jiān)會的行政處罰；
(二)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到刑事處罰，或者受到行政處罰且情節(jié)嚴重；
(三)違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。
第十條 募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(一)募集資金數(shù)額不超過項目的需要量；
(二)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)；
(三)除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為買賣有價證券、委托理財、借與他人或投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司；
(四)投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：
(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
(二)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
(三)上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；
(四)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；
(六)嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
第二節(jié) 發(fā)行股票
第十二條 向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(一) 配售股份總數(shù)不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
(二) 控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；
(三)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(一)最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；
(二)除金融類企業(yè)外，最近一期財務(wù)報告顯示不存在大量的交易性金融資產(chǎn)、委托資產(chǎn)管理、借與他人的閑置資金；
(三)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
第十四條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(一) 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；
(二) 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的百分之四十；
(三)最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息。
前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。
第十六條 公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。
可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。
第十七條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條 上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應(yīng)當召開債券持有人會議：
(一)擬變更募集說明書的約定；
(二)發(fā)行人不能按期支付本息；
(三)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
(四)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；
(五)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。
第二十條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的，應(yīng)當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。
[上一頁] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [下一頁]
