中新網(wǎng)9月28日電 《北京晨報(bào)》今天撰文稱,本月26日出臺(tái)的證監(jiān)會(huì)“新規(guī)”，將讓中國(guó)一千多家上市公司的數(shù)千名獨(dú)立董事開始真正的“獨(dú)立運(yùn)動(dòng)”。
文章稱，在26日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定征求意見稿》中，強(qiáng)調(diào)“證監(jiān)會(huì)將用獨(dú)立董事的良知與公信，去呵護(hù)小股民的弱勢(shì)，在防止關(guān)聯(lián)交易、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所三個(gè)問題上，獨(dú)董們擁有特別職權(quán)”。
《若干規(guī)定》同時(shí)賦予了獨(dú)董三項(xiàng)特別職權(quán)，從而有助于獨(dú)董們發(fā)出獨(dú)立的聲音。
其一，在重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)有二分之一以上的獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。
其二，經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)外部會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
其三，上市公司選舉獨(dú)立董事或控股股東控股比例在30%以上的上市公司選舉董事、監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用累計(jì)投票制。
據(jù)了解，累計(jì)投票制是指上市公司股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
這一規(guī)定創(chuàng)新之處在于，它明確了獨(dú)董的產(chǎn)生在一定程度上將取決于公眾投資者，在這種情況下，獨(dú)董才可能真正站在公眾投資者的角度上，保護(hù)他們的利益。而此前，獨(dú)董需由大股東提名或認(rèn)可，這當(dāng)然就很難保證獨(dú)董的獨(dú)立性。
在賦予職權(quán)的同時(shí)，新規(guī)也規(guī)定了獨(dú)立董事應(yīng)盡的三大義務(wù)。
獨(dú)立董事對(duì)上市公司和全體股東負(fù)有誠(chéng)信勤勉義務(wù)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。
兩周前，深滬股市也出臺(tái)一項(xiàng)新規(guī)：上市公司任命的獨(dú)立董事必須要經(jīng)過他們的審核。
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2001年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》后，上市公司紛紛聘請(qǐng)經(jīng)濟(jì)學(xué)家或大學(xué)教授當(dāng)獨(dú)立董事，利用的就是他們作為公共知識(shí)分子的道德象征。
但從那時(shí)起，獨(dú)董就一直未能擺脫尷尬的處境。而在過去的一年里，這一問題變得尤其嚴(yán)重，獨(dú)董“下課”事件的密集程度也前所未有。學(xué)者尊嚴(yán)被大股東強(qiáng)勢(shì)商業(yè)利益?zhèn)Φ暮蠊牵行」擅竦纳姝h(huán)境更加惡劣。
2002年，鄭百文的獨(dú)立董事陸家豪因鄭百文造假案，除被證監(jiān)會(huì)公開譴責(zé)外，還被處以10萬元的罰款。
之后，陸家豪稱自己是“稀里糊涂當(dāng)上董事的”，對(duì)鄭百文的造假更是毫不知情。
“花瓶董事”自此便成了獨(dú)立董事的代稱。
隨著管理層對(duì)上市公司監(jiān)管越來越嚴(yán)，獨(dú)立董事們也開始不滿于只做“花瓶”，與上市公司董事會(huì)之間的沖突日漸頻繁。以至于今年以來，獨(dú)立董事們開始了轟轟烈烈的“砸花瓶運(yùn)動(dòng)”。
2月份，由于樂山電力頻繁的擔(dān)保行為和巨大的擔(dān)保金額，公司兩名獨(dú)董自掏腰包聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司關(guān)聯(lián)交易及或有負(fù)債情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。而樂山電力高管則以不知情和須報(bào)樂山市政府批準(zhǔn)為由拒絕配合。
4月份，蓮花味精的獨(dú)立董事一改沉默和失語(yǔ)的“花瓶”形象，連續(xù)發(fā)布公告，督促母公司蓮花集團(tuán)歸還占用的巨額資金。但在7月底，4名獨(dú)董遭到解聘。
也是4月份，三峽水利的4名獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案發(fā)表了保留意見，發(fā)出了自己獨(dú)立的聲音。
6月份發(fā)生的伊利股份獨(dú)董風(fēng)波也叫人吃驚不小。伊利股份獨(dú)立董事俞伯偉要求聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)伊利股份的國(guó)債交易。但隨后便被還以顏色，其被罷免獨(dú)董職務(wù)。
當(dāng)月，新疆屯河的獨(dú)董表示“因?yàn)闊o法了解和把握公司的真實(shí)運(yùn)行情況”而紛紛辭職。
看來，今年獨(dú)董“下課”與“砸花瓶運(yùn)動(dòng)”的密集交織早已為證監(jiān)會(huì)的新政準(zhǔn)備了原因與條件。(王莉)
