首單分拆上市案例落地 康恩貝分拆佐力藥業(yè)過(guò)會(huì)

　　上周五，佐力藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)放行，成為A股市場(chǎng)首個(gè)獲批的分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市案例。隨著“分拆上市第一單”的落地，市場(chǎng)曾經(jīng)為之沸沸揚(yáng)揚(yáng)的分拆上市概念再度被提起，各方再現(xiàn)爭(zhēng)論格局。

　　事件

　　康恩貝子公司創(chuàng)業(yè)板過(guò)會(huì)

　　12月6日，一家以藥用真菌生物發(fā)酵技術(shù)生產(chǎn)中藥產(chǎn)品的公司——浙江佐力藥業(yè)股份有限公司(下稱“佐力藥業(yè)”)向證監(jiān)會(huì)提交創(chuàng)業(yè)板IPO首發(fā)申請(qǐng)，除了招股說(shuō)明書(shū)，一并奉上的還有公司股權(quán)變更情況說(shuō)明書(shū)，從而令隱藏其后的A股主板另一家上市公司康恩貝浮出水面。在12月10日舉行的發(fā)審會(huì)上，佐力藥業(yè)順利過(guò)關(guān)，從而成就了A股上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的“第一單”。

　　根據(jù)佐力藥業(yè)的招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)，公司本次擬發(fā)行2000萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的25%。作為其第二大股東，康恩貝的持股份額將由發(fā)行前的26%減少至發(fā)行后的19.5%�？刀髫惻c佐力藥業(yè)之間的淵源始自2003年，根據(jù)佐力藥業(yè)提供的股權(quán)演變情況說(shuō)明，2003年下半年至2004年上半年，康恩貝以7453萬(wàn)元的價(jià)格，通過(guò)3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓共獲得佐力藥業(yè)6840萬(wàn)股股權(quán)，占其總股本的57%。同時(shí)，康恩貝控股子公司浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司(下稱“康恩貝銷售”)也耗資720萬(wàn)元獲得佐力藥業(yè)6%股權(quán)。自此，康恩貝成為佐力藥業(yè)控股股東。

　　令人詫異的是，在佐力藥業(yè)生意愈加紅火的情況下，康恩貝于2007年11月將所持佐力藥業(yè)3720萬(wàn)股以及康恩貝銷售的720萬(wàn)股以合計(jì)6260.4萬(wàn)元總價(jià)轉(zhuǎn)讓，從而以26%的股權(quán)“退居二線”。對(duì)此，佐力藥業(yè)給出的解釋是雙方在主要業(yè)務(wù)等方面存在較大差異，以至于康恩貝收購(gòu)之后的資源整合未能順利開(kāi)展，從而導(dǎo)致康恩貝與公司管理層在諸多方面產(chǎn)生分歧，減持是為改善股權(quán)架構(gòu)，以獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展動(dòng)力。

　　但對(duì)此說(shuō)法，康恩貝方面似乎并不“茍同”。根據(jù)康恩貝2007年11月的減持公告，本次減持目的明確，就是為了支持佐力藥業(yè)單獨(dú)上市。由于創(chuàng)業(yè)板當(dāng)時(shí)還未推出，佐力藥業(yè)最初的上市目的地顯然并非創(chuàng)業(yè)板，此次“歪打正著”，想必也是康恩貝當(dāng)初始料未及的。

　　得失

　　低價(jià)減持換來(lái)高額回報(bào)

　　根據(jù)佐力藥業(yè)股權(quán)演變情況說(shuō)明，康恩貝收購(gòu)佐力藥業(yè)57%股權(quán)的成本約為1.10元/股，康恩貝銷售收購(gòu)佐力藥業(yè)6%股權(quán)的成本為1元/股，而減持時(shí)均按照1.41元/股出售，蟄伏3年的收益率為30%。

　　盡管佐力藥業(yè)目前尚未定價(jià)，但參照近期創(chuàng)業(yè)板公司尤其剛剛發(fā)行的同行業(yè)公司——香雪制藥的發(fā)行市盈率，佐力藥業(yè)的發(fā)行市盈率或可達(dá)到80倍。根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，佐力藥業(yè)2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3158.43萬(wàn)元，按發(fā)行后8000萬(wàn)股的總股本計(jì)算，靜態(tài)每股收益可達(dá)0.39元，由此計(jì)算的發(fā)行價(jià)或達(dá)31.20元/股，與當(dāng)初1.10元/股的持股成本比較，康恩貝6年“栽培”佐力藥業(yè)的投資收益高達(dá)28倍。

　　盡管前后比較收益相差懸殊，但大同證券分析師付永翀認(rèn)為，康恩貝當(dāng)初減持佐力藥業(yè)的這筆買賣十分合適，“沒(méi)有當(dāng)初的忍痛割愛(ài)，哪有今天的分拆上市？”

　　市場(chǎng)

　　首單分拆上市未受追捧

　　在今年3月底召開(kāi)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)上，證監(jiān)會(huì)官員稱“明確允許”境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需要滿足發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%等六大條件。鑒于分拆上市背后潛伏的巨大投資收益，分拆上市概念由此成為A股市場(chǎng)炒作的一大噱頭，德賽電池、大唐發(fā)電等多只股票成為概念炒作對(duì)象，然而，此輪炒作最終以上市公司的集體無(wú)為而告終。

　　時(shí)隔半年以后，默默無(wú)聞的康恩貝掀開(kāi)了創(chuàng)業(yè)板分拆上市的序幕。不過(guò)，市場(chǎng)對(duì)于瓜熟蒂落的“分拆上市第一單”似乎并未給予過(guò)多支持，自12月6日佐力藥業(yè)提交IPO申請(qǐng)至昨天收盤，康恩貝累計(jì)漲幅僅為9.06%。

　　爭(zhēng)論

　　分拆上市：圈錢還是趨勢(shì)

　　允許A股上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市概念在提出之初，便遭到市場(chǎng)各方人士非議，而今康恩貝成為第一個(gè)吃螃蟹的人，爭(zhēng)議和贊賞也隨之而來(lái)。

　　付永翀認(rèn)為，從2007年的減持來(lái)看，康恩貝此次分拆上市是早有“預(yù)謀”，在不影響母公司主業(yè)的前提下，分拆上市一方面可推出優(yōu)秀的上市公司，另一方面能令母公司獲得超額收益，名利雙收，無(wú)可厚非。此次佐力藥業(yè)若能平穩(wěn)上市，市場(chǎng)或?qū)⑾破鹨还煞植鹕鲜兄�風(fēng)。

　　著名財(cái)經(jīng)評(píng)論人皮海洲此前則公開(kāi)表示，創(chuàng)業(yè)板分拆上市是母公司借創(chuàng)業(yè)板高估值進(jìn)行的圈錢之舉。對(duì)本次康恩貝先行先試，皮海洲認(rèn)為，佐力藥業(yè)輕松過(guò)會(huì)似乎與證監(jiān)會(huì)此前的“分拆上市從嚴(yán)把關(guān)”表態(tài)不符，佐力藥業(yè)的上市其實(shí)損害了康恩貝投資者的利益，因?yàn)楣�司的�?yōu)質(zhì)資產(chǎn)被剝離，“康恩貝的股價(jià)并未有大幅提升便是力證之一。投資者的擔(dān)憂明顯”。(苗慧 張娟)