上市公司分拆上市重壓下潛行(2)

　　審核重點

　　監(jiān)管層2010年第3次保代培訓(xùn)會上將A股分拆上市行為分為四種類型,分別是境內(nèi)上市公司直接控股或間接控股、境內(nèi)上市公司曾經(jīng)控股但已于報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓、境外上市公司分拆回來上市以及擬IPO子公司在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

　　對于境內(nèi)上市公司控股的子公司分拆上市審核，監(jiān)管層規(guī)定，上市公司公開募集資金投向不得用于發(fā)行人業(yè)務(wù)，要出具充分證據(jù)說清楚，否則將構(gòu)成上市障礙；上市公司須最近三年連續(xù)盈利；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東須出具未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾；發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司最近一期合并報表凈利潤的50%；發(fā)行人凈資產(chǎn)不超過上市公司最近一期合并報表凈資產(chǎn)的30%；上市公司及其他下屬企業(yè)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方合計直接或間接持有發(fā)行人的股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。

　　對于境內(nèi)上市公司曾經(jīng)控股但已于報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情況，監(jiān)管層規(guī)定，除要符合上述要求外，發(fā)行人還須針對轉(zhuǎn)讓原因及具體情況進(jìn)行充分披露，上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán)。

　　對于境外上市公司分拆回來上市的情況，監(jiān)管層還規(guī)定，不得違反境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)。

　　對于擬IPO子公司在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的情況，監(jiān)管層提到，發(fā)行人披露掛牌的情況，包括掛牌時間、交易情況等，如發(fā)行人對掛牌公司進(jìn)行摘牌處理的，須披露有關(guān)情況。

　　操作細(xì)節(jié)

　　“在操作中只要不引起輿論的廣泛質(zhì)疑，并且符合相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)，過會的可能性就較大�！鄙鲜錾钲谀炒笮屯缎胸�(fù)責(zé)人認(rèn)為。

　　上海某大型投行負(fù)責(zé)人則指出：“在選擇此類項目時，我們會選擇那些上市母公司資產(chǎn)龐大、凈利潤規(guī)模巨大的子公司，這些子公司分拆上市對于母體影響最小，不容易引發(fā)爭議。除了要符合審核政策外，在操作中，還要特別注意子公司的無形資產(chǎn)以及專利權(quán)屬問題，關(guān)注是否存在權(quán)屬不明晰和獨立性缺陷的情況�！�

　　事實上，國內(nèi)多數(shù)投行從未停止對分拆上市項目的爭奪。以深圳某家外貿(mào)服務(wù)企業(yè)為例，記者獲悉，該企業(yè)已于近期被一家香港上市公司收購，但并購協(xié)議中規(guī)定該企業(yè)將于3年后在A股創(chuàng)業(yè)板分拆上市，目前已有多家大型投行正爭搶該擬IPO項目。

　　“A股目前分拆上市的潛在項目資源眾多，此類項目只要做成一單就會形成品牌效應(yīng)，也將會具備典型的創(chuàng)新意義。”上述深圳某大型投行負(fù)責(zé)人認(rèn)為。  楊 冬