大股東發(fā)債泄密 凱迪電力被“揩油”5000萬元

　　8月23日，武漢凱迪控股投資有限公司（以下簡稱：凱迪控股）10年期10億企業(yè)債開始發(fā)行，票面年利率6.12%。凱迪控股是凱迪電力（000939.SZ）的控股股東，截至2010年6月30日，持有凱迪電力197,456,472股，占總股本比例為33.49%。

　　根據(jù)中國債券網(wǎng)《2010年武漢凱迪控股投資有限公司公司債券募集說明書》的披露，該筆10億元企業(yè)債是由以凱迪控股下屬公司武漢長凱物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱：長凱物業(yè)）合法擁有的3宗土地使用權（土地使用權價值總計250,249.06萬元，評估基準日為2009年12月31日），以及自身擁有的子公司中盈長江國際投資擔保有限公司（以下簡稱：中盈長江）35%股權（該部分股權價值為40,393.85萬元）進行抵押/質押擔保。

　　雖然中盈長江持有長凱物業(yè)55%的股份，但在凱迪電力將中盈長江25%的股權以4億元的價格向凱迪控股轉讓的關聯(lián)交易公告中，卻為何未對中盈長江旗下長凱物業(yè)高達25億元的土地加以詳細介紹和評估呢？

　　關聯(lián)交易中25億元土地未披露

　　7月19日，凱迪電力公告稱，擬以40,000萬元的股權轉讓價格向控股股東凱迪控股轉讓所持聯(lián)營公司—中盈長江25%的股權。

　　8月6日，凱迪電力股東大會通過了以4億元的價格將中盈長江25%的股權轉讓給控股股東凱迪控股。

　　但7月19日的關聯(lián)交易公告中，凱迪電力表示，在根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的武漢眾環(huán)會計師事務所有限責任公司出具的標準無保留意見的審計報告（眾環(huán)審字【2010】889號，中盈長江截止2010年6月30日的凈資產(chǎn)賬面凈值為128,854.88萬元。根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（鄂眾聯(lián)評報字【2010】第083號），中盈長江凈資產(chǎn)的評估值為146,507.12萬元（評估基準日：2010年6月30日），評估增值率為13.70%。

　　凱迪電力關聯(lián)交易公告表示，以前述評估價值36,626.78萬元（由于中盈長江凈資產(chǎn)的評估值為146,507.12萬元，故而其25%股權對應的評估值為36,626.78萬元）為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商確定本次交易的價格為40,000萬元，交易價格較評估值溢價3,373.33萬元，溢價率9.21%。

　　中盈長江還持有圣農(nóng)發(fā)展（002299.SZ）1845萬股，占其總股東的4.50%。

　　但無論是凱迪電力的關聯(lián)交易公告，還是評估報告都未提到中盈長江旗下長凱物業(yè)的三宗土地市值高達25億元之多。

　　僅4項權益就揩油5000萬元

　　根據(jù)上述債券募集說明書披露，截至2009年12月31日，武漢長凱物業(yè)發(fā)展有限公司總資產(chǎn)175,469.96萬元，凈資產(chǎn)148,376.59萬元；2009年度，主營業(yè)務收入0萬元，利潤-85.08萬元，凈利潤-85.08萬元。

　　由于中盈長江持有長凱物業(yè)55%的股權，長凱物業(yè)旗下合法擁有3宗土地使用權，評估值為250,249.06萬元。長凱物業(yè)250,249.06萬元的土地評估值減去27,093.37萬元的凈負債（長凱物業(yè)總資產(chǎn)175,469.96萬元減去凈資產(chǎn)148,376.59萬元為27,093.37萬元）為223,155.69萬元，則中盈長江55%的股權對應的權益為122735.6295萬元，25%的中盈長江股權則又對應的權益為30683.9074萬元。

　　另外，中盈長江持有圣農(nóng)發(fā)展1845萬股，占其總股東的4.5%。而截至2010年6月30日，圣農(nóng)發(fā)展流通股收盤價為25.82元，中盈長江4.5%的股權市值為476,379,000元，25%的中盈長江股權對應的權益則為119,094,750元。

　　僅上述中盈長江25%股權享受對應的土地權益與圣農(nóng)發(fā)展股票權益兩項合計即高達42593.3824萬元。

　　令投資者哭笑不得的是，凱迪電力還在關聯(lián)交易公告中嚴肅地表示，本次交易產(chǎn)生溢價是因為公司考慮到評估基準日2010年6月30日，證券市場較低的股票行情，會使得中盈長江持有圣農(nóng)發(fā)展的股權價值估值偏低，從而影響到中盈長江的評估凈資產(chǎn)價值，故經(jīng)過協(xié)商最終交易價格較評估值溢價3,373.33萬元。

　　然而，中盈長江旗下卻還有其它大量的對合營企業(yè)的投資與對聯(lián)營企業(yè)投資（權益法核算的長期股權投資），對子公司投資與其他長期投資（成本法核算的長期股權投資）。

　　經(jīng)《證券日報》記者粗略估算，中盈長江25%股權其它投資的價值至少數(shù)千萬元以上。再此僅舉二例，中盈長江對聯(lián)營企業(yè)投資的川南煤業(yè)瀘州古敘煤電有限公司（持股49%），期末余額為157,118,500元，中盈長江25%股權與其對應的價值則有1900多萬元；中盈長江對對子公司投資的金平凱迪水電開發(fā)有限公司（持股比例為100%），期末余額為1億元，中盈長江25%股權對應的則是2500萬元。

　　結果，中盈長江25%的股權被凱迪電力以4億元的價格轉讓給了控股股東凱迪控股。如果僅以上述4項計算（指上述對應的土地權益、圣農(nóng)發(fā)展股權權益、川南煤業(yè)瀘州古敘煤電有限公司股權權益、金平凱迪水電開發(fā)有限公司股權權益），在中盈擔保25%股權的轉讓中，凱迪電力大股東就占了上市公司5000萬元的便宜。

　　9月16日，一位注冊會計師指出，本報記者的上述推算是合理的，25億元土地款沒有加入中盈長江25%股權轉讓的評估中顯然是不合理的，極有可能是相關股東故意為之的，這還需要凱迪電力來回應。本報記者 白寶玉