證監(jiān)會設(shè)置紅線 并購重組拒絕“注水資產(chǎn)”

　　昨日，證監(jiān)會公布的《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》，將盈利能力作為并購重組中七大重要關(guān)注要點之一，分別從審計報告、利潤表、資產(chǎn)負債表、盈利預測報告等方面明確了具體關(guān)注方面。分析人士指出，該關(guān)注要點通過多條具體條款對購入或置入資產(chǎn)進行把關(guān)，將有效杜絕將盈利能力差的資產(chǎn)置入上市公司，損害股東利益。

　　審計報告的關(guān)注事項包括，標的資產(chǎn)是否提供最近兩年經(jīng)審計的標的資產(chǎn)財務報告，審計機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格，對于有保留意見的審計報告，關(guān)注保留事項所造成的影響是否已消除；對以帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，關(guān)注強調(diào)事項可能給上市公司帶來的影響。

　　對于利潤表的關(guān)注點為，是否對標的資產(chǎn)最近兩年收入、盈利的穩(wěn)定性作出說明，主營業(yè)務稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配；如存在非經(jīng)常性損益(如財政補貼)的，是否對扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明，該非經(jīng)常性損益項目是否具備持續(xù)性和可實現(xiàn)性；若最近兩年的毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常，是否作出合理解釋；若標的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售嚴重依賴于關(guān)聯(lián)方的，是否對該產(chǎn)品銷售價格的合理性作出充分論證和說明等。

　　在資產(chǎn)負債表方面包括，巨額應收或預付款項是否存在關(guān)聯(lián)方占款情形；標的資產(chǎn)若存在固定資產(chǎn)折舊、壞賬準備少提、資產(chǎn)減值少計等情形，是否對標的資產(chǎn)歷史經(jīng)營業(yè)績造成的影響作出說明；短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導致上市公司面臨財務風險。

　　而盈利預測報告的關(guān)注事項則包括，假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)；預測利潤是否包括非經(jīng)常性損益；對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據(jù)；盈利預測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理等；盈利預測報告中的預測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中(收益法評估)的預測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預測數(shù)據(jù)是否相符。

　　此外，該關(guān)注要求還列舉了其他關(guān)注事項，其中，包括資產(chǎn)負債表與損益表相關(guān)項目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關(guān)系是否對應；標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品交易是否存在公開市場且能夠?qū)崿F(xiàn)正常銷售；該項資產(chǎn)或業(yè)務是否在同一管理層下運營兩年以上；該項資產(chǎn)或業(yè)務注入上市公司后，上市公司是否能夠?qū)ζ溥M行有效管理等。

　　分析人士指出，證監(jiān)會一直將并購重組中所涉資產(chǎn)的盈利能力作為關(guān)注點之一，如三愛富2008年9月提出重組方案，擬增發(fā)購買上海華誼集團等持有的上海焦化100%股權(quán)，但8個月后對方案進行了修訂并取消了上海焦化盈利的預測，最終該方案被證監(jiān)會重組委否決。(吳芳蘭)