針對被市場廣為質(zhì)疑的“張裕集團改制事件”，當事一方的煙臺市國資委日前首次打破沉默，主動揭開了張裕集團改制迷局，否認張裕集團國有股被賤賣。
張裕集團新聞發(fā)言人也通過本報發(fā)表聲明，張裕在整個國有股權轉(zhuǎn)讓過程中完全符合相關政策、規(guī)定的要求，張裕通過信托融資17400萬元，以解決自有出資不足的問題，不存在以張裕股權作抵押貸款的行為，是目前我國法規(guī)框架內(nèi)規(guī)范可行的融資方式。
煙臺國資委：國有股權沒有賤賣
在此次張裕集團的改制中，去年10月份向公司內(nèi)部職工和管理層轉(zhuǎn)讓45%股權的價格為38799.51萬元，而今年2月8日向外國投資者意利瓦公司轉(zhuǎn)讓33%股權的價格高達48142.43萬元。兩次股權轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)巨大差異，上海一家證券媒體兩相對比后，驚呼煙臺市國資委向張裕集團內(nèi)部職工“六折賤賣國有股”。
對此，煙臺市國資委有關負責人指出，兩次股權轉(zhuǎn)讓均按國家規(guī)定相關程序進行，為了避免日后在轉(zhuǎn)讓價格上有爭議，還專門聘請了知名中介機構進行了評估和審計，不存在賤賣的行為。他介紹，負責審計的是目前全球最大的會計師事務所普華永道，負責有形資產(chǎn)評估的是山東第一大會計師事務所正源和信會計師事務所，負責商標、商譽等無形資產(chǎn)評估的則是北京國友大正評估有限公司。且兩次審計和資產(chǎn)評估結果都是由同樣的中介機構來做出的，遵循的會計準則和資產(chǎn)評估準則都一樣，采用的資產(chǎn)評估方法也一樣。
兩次股權轉(zhuǎn)讓價格緣何出現(xiàn)如此大的差異？該人士解釋，其差異主要由三方面的因素導致：一是兩次轉(zhuǎn)讓所適用的政策不同，前者為了保護職工利益，享受了部分優(yōu)惠政策；二是兩次評估資產(chǎn)的時點不同，對內(nèi)轉(zhuǎn)讓時資產(chǎn)評估基準日是2003年8月31日，對外的基準日則是2004年10月31日；三是產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方式不同，前者是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，后者則采取了市場化的招標方式，充分利用了市場機制發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權價值，使國有出資人獲得了20%的溢價。至于為何采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，煙臺市國資委負責人表示，這是根據(jù)2003年11月出臺的《山東省國有產(chǎn)權交易管理辦法》關于“職工集體購買本單位產(chǎn)權的，應當按照行使出資人職責的人民政府批準的方式交易”的規(guī)定作出的，符合政策要求。
他介紹，按照審計的結果，張裕集團截止到2003年8月31日評估后的凈資產(chǎn)為12.54億元。到了2004年7月，對內(nèi)轉(zhuǎn)讓進入實際操作，雖然此時離2003年8月31日尚未滿一年，資產(chǎn)評估結果依然有效，但為了避免造成國有資產(chǎn)流失，又追加了一次經(jīng)營審計。由于張裕集團自身的發(fā)展，增加了4532萬元的凈資產(chǎn)，達到了12.9935億元；由于張裕博物館屬于文物，按照規(guī)定不能對外轉(zhuǎn)讓，對此部分資產(chǎn)進行了剝離，并核銷了部分對外擔保以及無法收回的應收款，這兩項共計1840萬元；另外，由于改制后張裕集團最終要成為非國有企業(yè)，需向職工支付身份置換金，因此直接抵扣了1.643億元的身份置換金。
按照上述評估結果并進行相應抵扣后，張裕集團的實際凈資產(chǎn)為11.1665億元，45%的股權價值應該是5.0249億元，而最終的轉(zhuǎn)讓價格為何是38799.51萬元？煙臺市國資委人士介紹，轉(zhuǎn)讓時，在無形資產(chǎn)、土地使用權轉(zhuǎn)讓等方面按比例進行了優(yōu)惠，因為按照煙臺市人民政府于2004年7月19日下發(fā)的《關于推進市屬國有(集體)企業(yè)改革的意見》的相關規(guī)定，“國有(集體)企業(yè)改制時，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(不含土地使用權)的優(yōu)惠幅度不得高于總價的40%”，“國有(集體)企業(yè)改制時，國有劃撥土地按照有關規(guī)定辦理出讓或租賃手續(xù)，出讓價格最大優(yōu)惠幅度是實際評估值的60%”，此外，一次性繳清轉(zhuǎn)讓款還有部分優(yōu)惠。最終內(nèi)部職工以38799.51萬元獲得了45%的股權。
而在向意大利意利瓦公司轉(zhuǎn)讓時，是以截至2004年10月31的凈資產(chǎn)為依據(jù)，據(jù)悉，當時評估后的凈資產(chǎn)值約為12.1億，在向外資轉(zhuǎn)讓時還采取了市場化招標的方式，出現(xiàn)了約20%的溢價。
煙臺市國資委在轉(zhuǎn)讓前將職工身份置換金從凈資產(chǎn)中扣除的做法，與國資委發(fā)布的《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關問題的通知》中要求的“不得采取轉(zhuǎn)讓前將有關費用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進行企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓”相矛盾，該人士解釋說，張裕集團的改制方案在《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關問題的通知》發(fā)布之前即獲得批準，有個時間先后的問題。
張裕集團：信托融資合法規(guī)范
此次張裕集團的改制中，另一個令人關注的問題是管理層及職工收購資金來源，尤其是公司引入了信托資金，由中誠信托公司出資17400萬元，持有裕華公司45%的股權，裕華公司受讓張裕集團的45%股權，中誠信托與管理層和職工間到底什么關系？是否代他們持股？其融資過程中是否有違規(guī)之處？
張裕集團發(fā)言人在提供給記者的聲明中強調(diào)，張裕在整個國有股權轉(zhuǎn)讓過程中完全符合相關政策、規(guī)定的要求；張裕通過信托融資17400萬元，以解決自有出資不足的問題，不存在有關報道中指出的以張裕股權作抵押貸款的行為。公司采取的操作方式是目前我國法規(guī)框架內(nèi)規(guī)范可行的融資方式。
他表示，張裕集團在改制過程中利用信托平臺進行融資，通過中誠信托投資有限責任公司發(fā)行集合資金信托，以信托計劃資金參與設立裕華公司，信托公司以股東身份進入并向裕華公司委派董事。發(fā)言人強調(diào)，在雙方簽訂合同中裕華公司未設有任何質(zhì)押權或其他擔保物權，即不存在任何以張裕股權作為抵押而融資的問題。
他介紹，張裕在改制過程中通過信托融資17400萬元，投入煙臺裕華投資發(fā)展有限公司，占其注冊資本的45%；公司所有參與融資的股東都以個人名義簽訂了《個人信托融資確認書》，隨著股東個人逐步還款，中誠信托在裕華公司中所占的出資比例將逐步減少，直至完全退出。
他還表示，股東個人出資純屬個人行為，公司從來沒有向任何銀行協(xié)調(diào)貸款給個人融資�！肮蓶|個人出資因數(shù)額不大，完全可以從個人積蓄或親朋好友手中借款解決�！庇嘘P報道說張裕集團出面和當?shù)啬炽y行接洽，幫助中高層的出資人用房產(chǎn)抵押貸款的說法與事實完全不符。
據(jù)記者采訪中了解到，張裕改制過程中，職工和管理層持股的結構分五個檔次：普通職工出資5.3萬元，車間主任和辦事處主任級約22萬元，分廠副職約56萬元，分廠正職約80萬元，公司副總級約600—800萬元，主要領導約2000萬元———3000萬元。在出資過程中，5.3萬元級和22萬元級均繳全款認購，56萬元級和80萬元級的繳50%，其余50%由中誠信托提供融資，600萬元以上的則只需繳10%，其余90%由中誠信托提供融資。
改制過程：政府主導“金股”制衡
煙臺市國資委負責人還表示，這次張裕集團的國有股退出改制，完全是在當?shù)卣鲗逻M行的，并不存在所謂的“自賣自買”的問題。股權結構設置上也獨具匠心，政府僅有的12%的股權起到“金股”制衡的作用。
據(jù)介紹，張裕集團的改制始于2003年上半年，煙臺市政府組團到南方城市考察，回來后決定加快國企改制步伐，連續(xù)召開座談會，督促包括張裕在內(nèi)的有關企業(yè)加緊準備，當時一同被列入改制名單的還有煙臺冰輪(000811)、煙臺萬華(600309)等上市公司及其母公司。
2003年上半年，由煙臺市體改辦、經(jīng)貿(mào)委、國資委等部門研究論證，張裕集團改制的總體方案初步形成：向內(nèi)部員工和外資轉(zhuǎn)讓部分國有股權，使其由國有獨資公司改為國有、外資、職工三方持股、投資主體多元化的混合所有制企業(yè)。具體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓比例為：向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓45%，向外商轉(zhuǎn)讓不超過43%；同時規(guī)定，外商所受讓的股份限于兩家持有，其中任何一家持有的股份不超過出資總額的33%。
煙臺市政府有關人士認為，這樣股權比例設置主要是不想讓有著百年歷史的張裕品牌控制權落到外方和競爭對手的手里，而擁有33%的股權的外方股東只有建議權，沒有決策權，而一旦超過33%，將對重大決策擁有否決權。政府保留的12%國有股，主要是為了保持對企業(yè)的調(diào)控，在中外股東意見有分歧時，政府的意見將有決定影響，起到“金股”的作用。
張裕集團改制進程回放
2003年8月30日，煙臺市政府《關于煙臺張裕集團改制的批復》批準了張裕的改制請示，同意將張裕集團45%的國有股權向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓。
2003年9月14日，煙臺市國資委分別委托普華永道中天會計師事務所對張裕集團進行審計，委托山東正源和信會計師事務所、北京國友大正評估有限公司和煙臺衛(wèi)正資產(chǎn)評估公司，以2003年8月31日為基準日，對張裕集團的有形資產(chǎn)以及商標、商譽等無形資產(chǎn)和土地使用權進行評估。
2004年4月8日，煙臺市國資委對評估結果予以了核準。
2004年8月11日，《向張裕集團內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權改制實施方案》經(jīng)張裕集團第七屆職代會第十三次會議通過。
2004年8月26日，煙臺市政府組織有關部門審定后，下發(fā)文件批準了改制方案。
2004年10月29日，張裕集團內(nèi)部職工出資設立的煙臺裕華投資公司與煙臺市國資委簽訂了《國有股權轉(zhuǎn)讓合同》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得了45%的股份，并一次性足額支付了38799.51萬元的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款，山東魯信產(chǎn)權交易中心出具了鑒證手續(xù)。同日，工商注冊登記變更也完成。
2005年2月7日，煙臺市國資委與意大利意利瓦公司簽訂了產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓給意方33%的股權，交易價格是48142.43萬元。目前向另一家外資機構轉(zhuǎn)讓10%股權的工作仍在進行中。(來源：《中國證券報》 作者：辰雨 萬寧)
