1999年8月發(fā)跡于內(nèi)蒙的小肥羊，短短十年間，其連鎖餐廳已經(jīng)遍布全國(guó)并且走出了國(guó)門。據(jù)小肥羊的官方資料，截至2009年2月28日，小肥羊在中國(guó)擁有130間自營(yíng)餐廳及246間特許經(jīng)營(yíng)餐廳，在香港、澳門及海外擁有20多間餐廳。2008年6月12日，小肥羊在香港成功上市，此次IPO共公開(kāi)發(fā)行股票2.45億股，募集資金7.797億港元。

　　上市前維護(hù)絕對(duì)控制權(quán)

　　1、引入“被動(dòng)投資者”。

　　隨著連鎖店規(guī)模的擴(kuò)大，2001年7月，小肥羊的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，小肥羊中國(guó)注冊(cè)成立，張鋼和陳洪凱分別持有60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋，2002年，為保持絕對(duì)控股權(quán)，李旭東作為“被動(dòng)投資者”被引入，即在股東決議時(shí)，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見(jiàn)的票。

　　隨后，小肥羊中國(guó)的其余股東進(jìn)一步注資，截至2005年12月，小肥羊股東總數(shù)達(dá)到了49位，此時(shí)從表面上看，兩位創(chuàng)始人的已經(jīng)由絕對(duì)控股變?yōu)橄鄬?duì)控股，但是加上李旭東的“被動(dòng)投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對(duì)控股權(quán)。

　　2、“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

　　2006年5月，歐洲最大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)-英國(guó)3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金向小肥羊注資2500萬(wàn)美元，其中3i投資2000萬(wàn)美元，普凱資本投資500萬(wàn)美元。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時(shí)，不失去絕對(duì)控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙地股權(quán)安排：

　　第一步，在英屬維爾京群島(BVI)注冊(cè)離岸公司“中國(guó)小肥羊”，并且通過(guò)向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購(gòu)“小肥羊中國(guó)”，成功實(shí)現(xiàn)把小肥羊的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

　　第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊(cè)了兩家離岸公司柏瑟維及彼琳意，分別收購(gòu)了兩組股東的股權(quán)。

　　第三步，以BVI公司“中國(guó)小肥羊”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬(wàn)美元投資。

　　通過(guò)這一系列的運(yùn)作，2006年7月，3i完成注資。

　　3、繞過(guò)香港法規(guī)限制。

　　由于港交所不接受在BVI注冊(cè)地離岸公司的上市申請(qǐng)，所以在2007年12月，小肥羊在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立了“小肥羊集團(tuán)”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請(qǐng)前夕，小肥羊?qū)⒃贐VI的“中國(guó)小肥羊”，注入“小肥羊集團(tuán)”，并以此作為申請(qǐng)上市的公司，從而繞過(guò)港交所的這一限制。2008年6月，小肥羊首次公開(kāi)發(fā)行股票。