三、加強上市公司治理專項活動的總體安排

　　(一)加強上市公司治理專項活動分3個階段進行：

　　第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關規(guī)定以及自查事項(見附件)，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過后，報送當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

　　第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網(wǎng)絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構協(xié)助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于15天。證監(jiān)局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。

　　第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過后，報送當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。

　　上市公司應在10月底前完成全部3個階段的工作。

　　(二)上市公司實施股權激勵計劃的，須按照以下時間要求執(zhí)行本通知：

　　1.已獲得中國證監(jiān)會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作。

　　(1)已召開股東大會，并已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成；

　　(2)已召開股東大會，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成；

　　(3)未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權前完成；

　　(4)未召開股東大會，且未發(fā)召開股東大會通知，需要發(fā)出股東大會通知前完成。

　　2.已向中國證監(jiān)會申報材料，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應在獲得中國證監(jiān)會無異議之前完成全部3個階段的工作。

　　3.未向中國證監(jiān)會正式申報材料的上市公司，原則上應在向中國證監(jiān)會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。

　　四、加強上市公司治理專項活動的監(jiān)管措施

　　(一)上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關法律法規(guī)進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載。

　　(二)上市公司在報送股權激勵材料時，應同時報送公司自查報告、整改計劃、當?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。

　　(三)對于治理結構完善的上市公司，中國證監(jiān)會將在各方面予以支持，對好的公司治理經驗及時宣傳推廣，切實體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。

　　對于治理結構存在問題的上市公司，當?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發(fā)關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和有關部門等措施，并督促公司切實整改，同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

　　對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監(jiān)會將不受理其股權激勵申報材料。

　　對于治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監(jiān)會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。

　　特此通知。

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