隨著中石油、中移動等最具代表性的紅籌股公司作出了回歸A股市場的安排，紅籌股回歸A股大局已定。雖然此前通過對《公司法》“非禁止即允許”的解釋以排除紅籌股回歸的法律障礙，已經(jīng)達成共識，但市場人士對其間一些技術性的障礙如發(fā)行程序、會計處理的協(xié)調、信息披露等操作層面的問題如何解決，仍然心存疑惑。最近，中國證監(jiān)會向部分券商下發(fā)《境外中資控股上市公司在境內首次公開發(fā)行股票試點辦法(草案)》，征求業(yè)內意見。權威人士分析，《草案》內容表明上述問題也已經(jīng)得到較好的處理，紅籌股回歸不僅不存在法律障礙，也不存在不可逾越的技術障礙。

　　《草案》首先設定了允許發(fā)行A股的紅籌股公司的具體條件：一是股票已在香港證券交易所上市交易一年以上；二是股票市值不低于200億港元；三是最近三個會計年度累計凈利潤不低于20億港元；四是50%以上經(jīng)營性資產在境內，或50%以上的利潤來源于境內業(yè)務。對于這些規(guī)定，權威人士分析，大型紅籌公司主要集中在香港市場，而且香港與內地在證券監(jiān)管方面有許多合作，并已有A+H股公司兩地發(fā)行兩地上市的成功先例，已經(jīng)積累了豐富經(jīng)驗。而對市值和凈利潤的要求，則是出于紅籌股回歸的目的是為了建設一個健康穩(wěn)定、更具投資價值的A股市場，并為作為利潤創(chuàng)造者的國內投資者分享經(jīng)濟成果提供途徑的考慮。據(jù)分析，符合上述市值和凈利潤要求的香港紅籌公司約有17家左右，合計市值2.7萬億，占全部在港上市紅籌公司總市值的85%。

　　境外中資公司不受國內《公司法》的管轄，但由于其是在境內發(fā)行A股，應符合境內市場的相關法規(guī)和程序要求，包括輔導、保薦、發(fā)行審核和核準等程序。因此，《草案》要求，“發(fā)行人在境內首次公開發(fā)行股票，應當聘請具有境內保薦資格的機構擔任保薦人進行輔導和保薦�！薄鞍l(fā)行人在境內發(fā)行股票的詢價、承銷、上市、登記、結算均應遵守中國證監(jiān)會以及境內證券交易所和登記結算公司的有關規(guī)定。”考慮到境內保薦人可能無法對紅籌公司的境外資產進行盡職調查，《草案》允許保薦人在必要時聘請境外投資銀行、律師和會計師協(xié)助其進行盡職調查。同理，境內律師可以聘請境外律師協(xié)助其進行盡職調查，并引用境外律師的意見。

　　紅籌公司境內上市后的信息披露以及國內投資者對境外公司如何行使股東權利，是業(yè)內人士最為擔心的兩個技術問題，被視為操作層面的一大難點。對此，《草案》也給出了解決辦法。權威人士表示，解決辦法的基本思路是，紅籌公司發(fā)行A股后，與A+H股公司有較大的相似性，因此在信息披露方面，如招股說明書、年報、中報、關聯(lián)交易、盈利預測、募集資金用途等披露和處理上，可以比照A+H股公司的現(xiàn)行做法。因此，《草案》一方面要求發(fā)行人充分披露公司在境外設立和運營、法律管轄、公司章程等與境內公司存在的差異及其可能對公司運營造成的影響，另一方面規(guī)定，發(fā)行人應聘請境內有資格的注冊會計師按照境內的內部控制標準出具內部控制鑒證報告，對公司按照境內企業(yè)會計準則編制的財務報表進行審計并出具審計報告。

　　由于境內外會計準則和會計處理存在差異，《草案》要求發(fā)行人應披露分別按境內、境外會計準則編制的財務報表的差異調節(jié)表。

　　由于紅籌公司一般在境外召開股東大會，境內股東如何參與表決是一個現(xiàn)實的問題。對此，《草案》的表述比較簡單：“發(fā)行人應為境內投資者參加股東大會、行使股東權利，提供有效的方式和途徑。”據(jù)分析，股改過程中產生的網(wǎng)絡投票機制是一個現(xiàn)實的選擇。紅籌公司應為境內股東提供委托投票和網(wǎng)絡投票的便利。此外，《草案》還要求紅籌公司在境內設立證券事務機構，配備符合境內交易所規(guī)定的董事會秘書任職資格的專職人員，負責境內投資者關系等事宜。(周松林）