國美醞釀董事會(huì)變局 重回11人格局

　　下月10日，國美電器將在香港召開股東周年會(huì)，一場(chǎng)重大的董事會(huì)重組屆時(shí)將拉開帷幕。根據(jù)國美電器前晚發(fā)布的公告，此次股東大會(huì)將對(duì)國美董事會(huì)的人事、薪酬、權(quán)力等作出新的界定。國美董事會(huì)成員數(shù)量將有望回歸至11位，董事會(huì)將掌握股票增發(fā)及回購權(quán)。國美似乎將全部恢復(fù)之前的模樣。

　　重回11人格局

　　根據(jù)國美前晚發(fā)布的公告，剛剛穩(wěn)固的國美董事會(huì)成員安排將有可能發(fā)生重大變化，原本13人的董事會(huì)將去掉3人、增選1人，最終變成11人的格局。

　　按照國美的公司章程，在下月召開的股東周年會(huì)上，應(yīng)有三分之一的在任董事輪值退出，不過相關(guān)規(guī)定中還表示，符合條件的輪值退出者將可以重選連任。據(jù)了解，國美電器總裁王俊洲、副總裁魏秋立和黃光裕的胞妹、現(xiàn)任國美非執(zhí)行董事的黃燕虹都將退出董事會(huì)。剛上任不久的張大中、鄒曉春和李港衛(wèi)也將退任董事，但他們3人將重選連任，接受股東的投票表決。

　　昨天，國美方面負(fù)責(zé)上市公司相關(guān)事務(wù)的負(fù)責(zé)人告訴記者，王俊洲、魏秋立和黃燕虹等3位董事會(huì)成員都是主動(dòng)請(qǐng)辭的，王俊洲、魏秋立接下來將繼續(xù)擔(dān)任國美總裁和副總裁職務(wù)，“就我們目前掌握的信息來看，這兩位高管作出這樣的選擇是為了將決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，并沒有離開國美公司的征兆�！�

　　在公告中，國美提出由香港資深律師吳偉雄填補(bǔ)黃燕虹留下的獨(dú)立非執(zhí)行董事空缺，而沒有人來接替王俊洲、魏秋立空出的執(zhí)行董事空缺，以此計(jì)算，國美董事局未來將形成僅有兩名執(zhí)行董事、5名非執(zhí)行董事和4名獨(dú)立非執(zhí)行董事的新格局，這與去年9·28國美股東大會(huì)上黃光裕方面提出增選董事會(huì)成員前的11人規(guī)模不謀而合。不過，上述國美事務(wù)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)：“董事會(huì)成員數(shù)量是否將變?yōu)?1人，還要由股東投票決定�！�

　　董事會(huì)成員加薪

　　在下月10日的股東周年會(huì)上，還將對(duì)董事會(huì)成員的薪酬問題作出新的厘定。記者了解到，國美董事局主席張大中的個(gè)人薪酬擬定為年薪60萬港幣。不過記者注意到，作為非執(zhí)行董事，張大中薪酬并不算高。根據(jù)國美電器2010年財(cái)報(bào)，前任國美董事局主席陳曉2010年工資、津貼、獎(jiǎng)金合計(jì)為546萬元人民幣，加上2.8萬元退休金，以及2010年其股權(quán)激勵(lì)所獲得的700萬元左右收益，陳曉2010年從國美上市公司獲得的總收入約在1250萬元人民幣左右。國美電器2010年財(cái)報(bào)還顯示，公司獨(dú)立非執(zhí)行董事2010年報(bào)酬為26萬元人民幣（約30萬港幣左右）；非執(zhí)行董事竺稼、黃燕虹、Ian Andrew Reynolds、王勵(lì)弘所獲得的酬金為9.5萬元人民幣（約10萬港幣左右）。

　　據(jù)了解，下月舉行的國美股東周年會(huì)將表決對(duì)相關(guān)人士薪酬調(diào)整的建議，其中非執(zhí)行董事年薪擬確定為60萬港元，獨(dú)立非執(zhí)行董事年薪也將提高至60萬港元。國美方面稱，此次對(duì)非執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事薪酬的調(diào)整，主要是因?yàn)樗麄兇饲霸诒ＷC公司高標(biāo)準(zhǔn)管理和合理訂立公司關(guān)聯(lián)交易中發(fā)揮了重要作用，非執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事的持續(xù)服務(wù)對(duì)公司而言十分重要。

　　增發(fā)權(quán)有望重現(xiàn)

　　值得注意的是，在此次股東周年會(huì)上，還將表決一項(xiàng)給予董事會(huì)決定公司發(fā)行或回購公司股份權(quán)力的建議，其中增發(fā)權(quán)限不超過公司現(xiàn)有股本的5%，回購權(quán)限則不超過10%。

　　事實(shí)上，此前國美曾授權(quán)董事局有權(quán)決定增發(fā)20%的公司股份，這也成為陳曉當(dāng)年在9·28特別股東大會(huì)前威脅稀釋黃光裕持股比例的重要武器。但在9·28股東大會(huì)上，這一授權(quán)被撤除。

　　對(duì)于“增發(fā)權(quán)”的重提，上述國美事務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，黃光裕當(dāng)年提出的是撤銷國美董事會(huì)的一般性授權(quán)，20%的增發(fā)是一般性授權(quán)中的一部分，“那段時(shí)間，公司創(chuàng)始股東沒有合理的董事會(huì)席位，一般性授權(quán)沒有考慮創(chuàng)始股東的權(quán)益，因此要求撤銷。這與此次提出的增發(fā)授權(quán)并非一回事�！�

　　國美公告中還表示，此次再度尋求董事會(huì)對(duì)公司增發(fā)股份的授權(quán)，主要是考慮公司應(yīng)在發(fā)行或增發(fā)公司股份上有一定靈活性，但為了不至于過度損害股東的利益，特將發(fā)行數(shù)量上限控制在5%，遠(yuǎn)低于此前的20%。另外，此次的股東周年會(huì)還將賦予董事會(huì)決定回購公司股份的權(quán)力，這將有助于在適當(dāng)時(shí)候提高公司的每股凈資產(chǎn)和盈利，屬于有利于股東的舉動(dòng)。公告特別指出，如果董事會(huì)獲得回購授權(quán)并按上限實(shí)施，那么作為公司大股東的黃光裕，持股比例將由目前的32.19%提升至35.77%，話語權(quán)進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　■相關(guān)

　　陳曉否認(rèn)曝光

　　國美財(cái)務(wù)漏洞

　　昨天，有媒體報(bào)道稱，陳曉近日透露國美有巨大的財(cái)務(wù)漏洞，股價(jià)已到頂，并且認(rèn)為國美無投資前途，賣場(chǎng)經(jīng)營模式必將被淘汰。

　　對(duì)此，國美電器昨晚在香港聯(lián)交所發(fā)布公告稱，陳曉已經(jīng)不是上市公司董事了，他所說的不能代表上市公司。另外，陳曉所說的很多是與事實(shí)不符的，“我們認(rèn)為他應(yīng)該為自己說的與事實(shí)不符的東西負(fù)主要責(zé)任�！�

　　昨晚，陳曉在其個(gè)人微博上否認(rèn)其曝光國美相關(guān)事務(wù)，“我做過國美的主席，現(xiàn)在也是國美的股東，對(duì)國美有很深的感情，是不會(huì)做對(duì)國美不利的事情的，現(xiàn)在的陳曉是個(gè)對(duì)國美仍有感情的普通人，我只想過普通人的生活，做我女兒的好父親�！�

　　本報(bào)記者 牛穎惠