國美大爭啟示錄 葉檀：黃陳相爭 股東漁利(3)

　　黃陳相爭 股東漁利

　　□葉檀

　　9月28日，國美股東大會(huì)召開，國美控制權(quán)斗爭的第一階段結(jié)果有望水落石出。

　　以特別股東大會(huì)召開為界，國美事件有兩個(gè)關(guān)注的焦點(diǎn)。股東大會(huì)召開之前是為第一階段，是黃陳雙方爭取同盟軍的過程，更是中國市場(chǎng)化過程中上市公司民主制度建設(shè)的試金石。而股東大會(huì)召開之后，大局初定，控股權(quán)之爭尚未結(jié)束，圍繞增發(fā)與控股，公司實(shí)際控制人是否為最大多數(shù)的股東利益服務(wù)將水落石出，一旦實(shí)際控制人偏離為公眾投資者服務(wù)的目標(biāo)，投資者有權(quán)利獲得法律的救濟(jì)，此時(shí)是考察法律公正性的時(shí)候。

　　第一階段，爭斗剛開始，需要關(guān)注控股股東入獄后各方能否按照市場(chǎng)規(guī)則行事。很幸運(yùn)，我們看到了中國公眾公司的市場(chǎng)獨(dú)立品格的萌芽。

　　從大局上來說，國美控股權(quán)之爭是件好事，能夠推動(dòng)中國證券市場(chǎng)的制度化進(jìn)程。在黃光裕出事之后，實(shí)現(xiàn)了控股股東與公司管理分離，上市公司依然有生存空間、控股股東的權(quán)利沒有被剝奪。

　　各方在特別股東大會(huì)之前呼吁投資者支持自己，各自公布未來五年發(fā)展規(guī)劃，到處談判、拜票，股東的權(quán)利受到了空前的尊重。如果中國的公司能夠?qū)崿F(xiàn)“上帝的歸上帝、凱撒的歸凱撒”，將是中國上市公司發(fā)展史上的一件幸事。

　　在黃陳爭斗過程中，政府與公眾的表現(xiàn)可圈可點(diǎn)。政府基本上保持克制，從始至終沒有大張旗鼓地動(dòng)用“有形之手”進(jìn)行干預(yù)。公眾較為理智，既沒有狂熱地指責(zé)陳曉不仁不義，也沒有故作圣人狀譴責(zé)黃光裕罪大惡極，財(cái)產(chǎn)活該被充公。而是在黃光裕事發(fā)之初，就指出黃光裕與公司應(yīng)該分清，不該就此剝奪黃光裕的控股股東權(quán)利；黃陳之爭白熱化，沒有被操縱一面倒地支持黃或者陳，而是支持在市場(chǎng)的游戲規(guī)則下由股東選舉出未來的公司控制者。

　　這才是最好的維護(hù)公平的途徑，如果我們不相信民眾與股東的自我維權(quán)意識(shí)與才智，那就意味著只有靠“上帝之手”才能讓公眾過上好日子。按照目前黃陳爭斗的邏輯，無論黃陳何方勝出，他們必須在規(guī)則下給自己與股東創(chuàng)造最大價(jià)值，否則就應(yīng)該被趕走。

　　第二階段，需要關(guān)注控股權(quán)之爭中的利益分割與法律救濟(jì)，以觀察法律救濟(jì)渠道是否為絕大多數(shù)股東的利益考慮，觀察中國重要行業(yè)的控制權(quán)是否旁落。

　　目前黃陳的控股權(quán)之爭背后有各方利益角逐，陳曉有可能只是前臺(tái)人物，真正的大資金隱匿在后。

　　人們對(duì)陳曉背后的國際資本有層出不窮的陰謀猜測(cè)，甚至認(rèn)為是大摩、小摩等聯(lián)手給陳曉下的又一個(gè)喪權(quán)辱國的圈套。沒有那么多陰謀，國際資本玩的是利益最大化的陽謀。

　　黃陳內(nèi)斗，貝恩得利。貝恩以債權(quán)人身份退出，約16億元的投資可收回約24億元，收益率為50%。貝恩選擇債轉(zhuǎn)股，顯然認(rèn)為國美的未來價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于50%的債務(wù)紅利。按9月15日貝恩債轉(zhuǎn)股當(dāng)日收盤價(jià)計(jì)，其投資收益率高達(dá)137%。更不必說未來美國投資機(jī)構(gòu)聯(lián)手，可以左右國美的走勢(shì)，甚至通過國美左右中國的家電零售業(yè)，由此進(jìn)入其他企業(yè)、或者通過國美股價(jià)影響相關(guān)企業(yè)股價(jià)，一本萬利。私募投資在中國動(dòng)輒5倍以上的收益，有可能是貝恩等國際資金的目標(biāo)。

　　對(duì)于資本大鱷而言，要得到的是最大的利益，而不是成為永遠(yuǎn)的股東，如同新橋進(jìn)入深發(fā)展，最終的結(jié)果是得到數(shù)倍收益后鳴金收兵——貝恩資本不是實(shí)業(yè)家，而是榨汁機(jī)或者說是資金潤滑劑。

　　目前，貝恩資本游刃有余、可進(jìn)可退，如果與黃光裕聯(lián)手，可以讓黃簽訂條約保障未上市門店資產(chǎn)注入上市公司，保證不失去國美品牌，坐穩(wěn)中國最大家電銷售連鎖企業(yè)大股東的位置；如果與陳聯(lián)手，則需要通過一般授權(quán)增發(fā)等步驟成為國美電器的實(shí)際控制人，在數(shù)場(chǎng)血戰(zhàn)之后，徹底將黃氏家族邊緣化。

　　退一萬步說，即使貝恩資本聯(lián)手其他外資控制了國美，有必要仔細(xì)想想中國的反壟斷政策，想想外資在中國商業(yè)市場(chǎng)的份額限制，更有必要做一番靜夜思，想想國美對(duì)于中國經(jīng)濟(jì)的重要性。資本戰(zhàn)爭不可能不受到法律、法規(guī)、規(guī)章的約束，否則商業(yè)世界將任由資金大鱷予取予奪。

　　股東大會(huì)黃陳戰(zhàn)局，如果陳氏一方獲勝，斗爭還將繼續(xù)；如果黃氏一方獲勝，爭斗基本結(jié)束，陳曉將再次成為被國際資金巨鱷游戲的悲劇人物。

　　黃氏此前記錄不佳，過度的資本游戲、對(duì)管理層的吝嗇、在資本市場(chǎng)失去誠信，最終反被資本所害，也是所有大玩資本游戲的實(shí)業(yè)家們的前車之鑒。

　　無論是黃氏獲勝，還是陳曉獲勝，都須遵守保障股東利益最大化的承諾，否則，根據(jù)香港的法律與上市規(guī)則，投資者有權(quán)提出司法救濟(jì)，要求控制者賠償。事實(shí)上，當(dāng)雙方向天下昭告經(jīng)營方略、對(duì)投資者的責(zé)任心時(shí)，已經(jīng)做出了莊重的市場(chǎng)承諾，做不到，就得下臺(tái)。

　　在第一階段，政府保持沉默是對(duì)市場(chǎng)的尊重，在第二階段，司法與監(jiān)管者保持對(duì)公眾利益的關(guān)注，則是題中應(yīng)有之義。