國美大爭啟示錄 葉檀：黃陳相爭 股東漁利(2)

　　啟示之四：絕對控股

　　古人講“試玉要燒三日滿，辨材須待七年期”，可見世上人心最為深險難測。國美之爭，讓許多民企創(chuàng)始人想起“害人之心不可有，防人之心不可無”的古訓并不由得提高了警惕性。

　　企業(yè)創(chuàng)始人引進職業(yè)經理人時，“才”通過一些考評的手段是可以獲知的，而作為后驗指標的“德”卻難以考量，往往是“國難顯忠臣”。民營企業(yè)家對職業(yè)經理人之“德”難以預測卻又極想用其“才”時，需要建立一個自我保護機制。黃陳之爭的實質是股權爭奪戰(zhàn)，黃光裕未能絕對控股才使得他人有機會謀取控制權。這啟示企業(yè)創(chuàng)始人盡可能地要對自己的企業(yè)絕對控股，不要給經理人留下犯錯誤的機會，孫子兵法講“求之于勢不責于人”，這也是一種愛護人才的方法。

　　啟示之五：創(chuàng)始保護

　　創(chuàng)始人與職業(yè)經理人之間的博弈，古今中外不乏先例，其中有些與國美的情況十分類似。

　　比如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎“驅逐”了20年；還有當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現(xiàn)在帝國大廈的業(yè)主還在世世代代打官司。

　　為了防止職業(yè)經理人對企業(yè)創(chuàng)始人利益的侵害，目前，在美國的公司章程中，已經加入了創(chuàng)始人保護條款，即創(chuàng)業(yè)股東的股權不管被稀釋到什么程度，都要占據(jù)董事會，或由其提名的人占據(jù)董事會的多數(shù)席位。

　　這種創(chuàng)始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創(chuàng)始人對抗職業(yè)經理人越位以及惡意收購行為的殺手锏。

　　啟示之六：慎引外資

　　資本是具有狼性的甚至是嗜血的，逐利是其唯一目的，對于他們來講，“沒有永久的朋友，也沒有永久的敵人。唯利永恒�！蹦Ω�士丹利投資蒙牛、新橋投資入股深發(fā)展等都是為了贏取高額利潤，同樣貝恩也是如此。對于中國企業(yè)來說，外資不會救人于水火，卻有可能會落井下石。此次貝恩入股國美，既不是為黃光裕，也不是為陳曉，鷸蚌相爭漁翁得利，貝恩只是借國美內亂實現(xiàn)自己利益最大化，這在法理上并沒有錯。

　　中國民營企業(yè)家渴求資金值得理解，但在引進資金時要清醒認識外資的目的、動機及其破壞性的一面并加以利用，使引進外資的風險可控。

　　作者簡介：胡剛，原任國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任兼經營管理研究室主任，現(xiàn)任江蘇新日電動車股份有限公司副總經理。