解散兩家子公司 廣汽長豐顯露“聚變”跡象

　　6月18日，廣汽長豐發(fā)布公告稱，將解散旗下兩家控股子公司，即湖南長豐汽車研發(fā)股份有限公司（下簡稱長豐研發(fā)）和長沙長豐汽車制造有限責(zé)任公司（長沙長豐）。

　　公告稱，長豐研發(fā)目前運(yùn)營機(jī)制與業(yè)務(wù)運(yùn)行存在諸多不順，為減少管理層級，理順管理關(guān)系，提高公司效率，擬依法解散。而長沙長豐目前主營業(yè)務(wù)已停止，且已資不抵債。

　　廣汽長豐董秘辦一位人士證實，擬解散兩家控股子公司對公司生產(chǎn)不會造成任何影響，因為目前公司全部車型都在永州和長沙兩個生產(chǎn)基地進(jìn)行。其中，長豐研發(fā)原班人馬全部轉(zhuǎn)至公司的工程研究院，實際上變成公司的一個職能部門，管理更順暢。

　　這也是剛剛成立逾一年的廣汽長豐，在取得亮眼的產(chǎn)銷業(yè)績之外，正在發(fā)生“聚變”的跡象。事實上，廣汽長豐在重組后，不僅實現(xiàn)了產(chǎn)銷兩旺，而且在完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面也著力頗多。

　　完善公司治理

　　一位知情人士透露，長豐研發(fā)成立之初為調(diào)動各方積極性，進(jìn)行了員工持股，但實際效果并不好，因此解散也不奇怪。至于長沙長豐則早就停產(chǎn)，長豐汽車在廣汽入主之前就曾擬議撤銷。“這些都屬于（廣汽重組長豐的）善后工作�！�

　　在廣汽長豐完善公司治理結(jié)構(gòu)的計劃中，這些或都只是細(xì)枝末節(jié)。今年4月，湖南證監(jiān)局對廣汽長豐進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，提出諸多問題并要求進(jìn)行多項整改。據(jù)稱這是一次例行檢查，卻正好為廣汽提供了入主之后進(jìn)行一系列調(diào)整的契機(jī)。

　　這份整改通知指出，廣汽長豐存在“公司治理欠規(guī)范”、“信息披露欠規(guī)范”、“財務(wù)核算需進(jìn)一步規(guī)范”等問題，其中每一項中又包含多個具體問題。

　　譬如，通知指，去年4月廣汽長豐子公司衡陽風(fēng)順車橋有限公司（簡稱風(fēng)順車橋）與長豐集團(tuán)簽訂《土地使用權(quán)租賃合同》。風(fēng)順車橋租用長豐集團(tuán)約6.6萬平方米土地，租期自去年4月1日至2024年3月31日，年租金基準(zhǔn)價格360萬元，以后每5年上浮10%。

　　湖南證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，該關(guān)聯(lián)協(xié)議未履行相關(guān)審議程序，違規(guī)修改了2005年1月7日風(fēng)順車橋與長豐集團(tuán)簽訂的《土地使用權(quán)租賃合同》。實質(zhì)上，上述兩份租賃合同標(biāo)的為同一宗土地，后者減少了土地租賃面積，提高了租金價格。

　　對此，廣汽長豐與長豐集團(tuán)協(xié)商并達(dá)成一致，同意廢止風(fēng)順車橋與長豐集團(tuán)去年4月簽訂的新合同，繼續(xù)履行此前的舊合同。

　　在調(diào)整完善公司總體架構(gòu)的同時規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，這成為廣汽長豐當(dāng)前完善公司治理的重要內(nèi)容。

　　規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

　　在監(jiān)管層檢查后歸結(jié)的諸多問題中，“關(guān)聯(lián)交易披露欠規(guī)范”占據(jù)大量篇幅。

　　檢查發(fā)現(xiàn)的問題有，對比數(shù)據(jù)披露不完整，關(guān)聯(lián)交易履行不到位，未披露銀行承兌匯票收取擔(dān)保費情況等，上述問題發(fā)生在2008年和2009年期間。

　　作為一家老牌車企，長豐集團(tuán)在整車與零部件制造和銷售以及產(chǎn)品研發(fā)等產(chǎn)業(yè)鏈多個環(huán)節(jié)設(shè)立了多家子公司。這些子公司又控股或設(shè)立多個子公司，形成較為復(fù)雜的管理層級。在關(guān)聯(lián)交易頻繁發(fā)生的情況下，這難免導(dǎo)致問題發(fā)生。

　　如湖南證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，2009年，長豐汽車對日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計中未包含向湖南長豐汽車零部件有限責(zé)任公司銷售油泵支架等內(nèi)容，當(dāng)年實際發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易金額692萬元。此外，2009年，公司預(yù)計向湖南長豐汽車沙發(fā)有限責(zé)任公司銷售沙發(fā)導(dǎo)軌調(diào)角器等材料不超過800萬元，但當(dāng)年實際發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易金額2052萬元。

　　對此，廣汽長豐承諾制定合理的采購和銷售計劃，加強(qiáng)對日常關(guān)聯(lián)交易的管理。廣汽長豐并表示，將嚴(yán)格按照《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等文件規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)。

　　解散兩家子公司，簡化管理層級，體現(xiàn)了廣汽長豐堅持“盡量減少關(guān)聯(lián)交易”的原則。與此同時，在同一次董事會上，廣汽長豐審議通過了《關(guān)于修改〈公司關(guān)聯(lián)交易決策制度〉部分條款的議案》。

　　在此之前，去年11月至12月間，廣汽長豐對公司章程、董事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細(xì)則等也進(jìn)行了修訂。

　　在入主長豐之后，廣汽向廣汽長豐派出張房有、付守杰和王丹分別擔(dān)任董事長、總經(jīng)理和監(jiān)事會主席。在完善公司治理的過程中，應(yīng)湖南證監(jiān)局整改要求，廣汽長豐分別對進(jìn)一步完善和強(qiáng)化董事會、監(jiān)事會及高管層等日常運(yùn)作進(jìn)行了部署。

　　聚變效用更大

　　物理學(xué)上，關(guān)于原子核的變化有兩種：裂變和聚變。其中，聚變往往比裂變產(chǎn)生的效果和作用更大。在廣汽長豐，一些聚變的跡象也正在發(fā)生。

　　除了對原長豐汽車的部分決策和運(yùn)作機(jī)制等進(jìn)行必要的調(diào)整之外，廣汽長豐盡可能地沿襲了長豐汽車的優(yōu)秀基因和戰(zhàn)略選擇。

　　2006年，長豐汽車正式?jīng)Q定投資12億余元，開發(fā)長豐CP2自主品牌轎車項目。截至去年末，該項目研發(fā)支出2億余元，技改在建工程支出3億余元，但仍未投入生產(chǎn)試制階段。當(dāng)時,湖南證監(jiān)局認(rèn)為，該項目前景不明朗，長豐汽車應(yīng)對其投入資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。

　　然而，廣汽長豐卻堅持認(rèn)為，從專業(yè)的SUV制造廠商向綜合性乘用車制造廠商轉(zhuǎn)型，是公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，CP2轎車項目是公司為實現(xiàn)這一轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略產(chǎn)品。廣汽長豐堅信其將成為公司利潤的又一主要來源，并且該項目投入投資相對較低，質(zhì)量相對較高，不存在可能發(fā)生減值的跡象，因此不必進(jìn)行減值測試。

　　目前，廣汽長豐正在抓緊進(jìn)行轎車項目的相關(guān)改進(jìn)和生產(chǎn)準(zhǔn)備工作，預(yù)計今年底投產(chǎn)。

　　今年3月，廣汽長豐分別向這第一和第二大股東借款1.8億元和1.5億元，用于“補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金”。該兩筆借款期限為6個月，正好是廣汽長豐為推進(jìn)自主品牌轎車項目急需用錢的時期。

　　廣汽主導(dǎo)的這一系列變化，長豐集團(tuán)顯然樂見其成。而廣汽的種種作為對于仍然按兵未動的三菱是否有所觸動，卻依然無從得知。據(jù)信，廣汽對爭取三菱合作做出讓步，顯然它希望能夠與長豐集團(tuán)和三菱通過合作實現(xiàn)效果更大也更好的“聚變”效應(yīng)。(魏黎明)