(1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布)

　　(1986年1月15日、1987年12月21日國務(wù)院修訂)

　　第一章總則

　　第一條為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的順利實施，特制定本條例。

　　第二條依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱合營企業(yè))是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。

　　第三條在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)能促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。允許設(shè)立合營企業(yè)的主要行業(yè)是：

　　(一)能源開發(fā)，建筑材料工業(yè)，化學(xué)工業(yè)，冶金工業(yè)；

　　(二)機械制造工業(yè)，儀器儀表工業(yè)，海上石油開采設(shè)備的制造業(yè)；

　　(三)電子工業(yè)，計算機工業(yè)，通訊設(shè)備的制造業(yè)；

　　(四)輕工業(yè)，紡織工業(yè)，食品工業(yè)，醫(yī)藥和醫(yī)療器械工業(yè)，包括工業(yè)；

　　(五)農(nóng)業(yè)，牧業(yè)，養(yǎng)殖業(yè)；

　　(六)旅游和服務(wù)業(yè)。

　　第四條申請設(shè)立的合營企業(yè)應(yīng)注重經(jīng)濟效益，符合下列一項或數(shù)項要求：

　　(一)采用先進技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料；

　　(二)有利于企業(yè)技術(shù)改造，能做到投資少、見效快、收益大；

　　(三)能擴大產(chǎn)品出口，增加外匯收入；

　　(四)能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。

　　第五條申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：

　　(一)有損中國主權(quán)的；

　　(二)違反中國法律的；

　　(三)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；

　　(四)造成環(huán)境污染的；

　　(五)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

　　第六條除另有規(guī)定外，中國合營者的政府主管部門就是合營企業(yè)的主管部門(以下簡稱企業(yè)主管部門)。如合營企業(yè)有兩個或兩個以上的中國合營者并隸屬于不同的部門或地區(qū)時，應(yīng)由有關(guān)部門和地區(qū)協(xié)商確定一個企業(yè)主管部門。

　　企業(yè)主管部門對合營企業(yè)負指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督的責(zé)任。

　　第七條在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理。各有關(guān)部門應(yīng)給予支持和幫助。

　　第二章設(shè)立與登記

　　第八條在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(以下簡稱對外經(jīng)濟貿(mào)易部)審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外經(jīng)濟貿(mào)易部發(fā)給批準(zhǔn)證書。

　　凡具備下列條件的，對外經(jīng)濟貿(mào)易部得委托有關(guān)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院有關(guān)部、局(以下簡稱受托機構(gòu))審批：

　　(一)投資總額在國務(wù)院規(guī)定的金額內(nèi)，中國合營者的資金來源已落實的；

　　(二)不需要國家增撥原材料、不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等的全國平衡的。

　　受托機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立合營企業(yè)后，應(yīng)報對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，并由對外經(jīng)濟貿(mào)易部發(fā)給批準(zhǔn)證書。

　　(對外經(jīng)濟貿(mào)易部和受托機構(gòu)，以下統(tǒng)稱為審批機構(gòu)。)

　　第九條設(shè)立合營企業(yè)按下列程序辦理：

　　(一)由中國合營者向企業(yè)主管部門呈報擬與外國合營者設(shè)立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告。該建議書與初步可行性研究報告，經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意并轉(zhuǎn)報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，合營各方才能進行以可行性研究為中心的各項工作，在此基礎(chǔ)上商簽合營企業(yè)協(xié)訴、合同、章程。

　　(二)申請設(shè)立合營企業(yè)，由中國合營者負責(zé)向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列正式文件：

　　(1)設(shè)立合營企業(yè)的申請書；

　　(2)合營各方共同編制的可行性研究報告；

　　(3)由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；

　　(4)由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；

　　(5)中國合營者的企業(yè)主管部門和合營企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對設(shè)立該合營企業(yè)簽署的意見。

　　上列各項文件必須用中文書寫，其中(2)、(3)、(4)項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。

　　第十條審批機構(gòu)自接到本條例第九條第(二)項規(guī)定的全部文件之日起，三個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。審批機構(gòu)如發(fā)現(xiàn)前述文件有不當(dāng)之處，應(yīng)要求限期修改，否則不予批準(zhǔn)。

　　第十一條申請者應(yīng)在收到批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，憑批準(zhǔn)證書向合營企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局(以下簡稱登記管理機構(gòu))辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。

　　第十二條外國投資者有意在中國設(shè)立合營企業(yè)，但無中國方面具體合作對象的，可提出合營項目的初步方案，委托中國國際信托投資公司或有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市的信托投資機構(gòu)和有關(guān)政府部門、民間組織介紹合作對象。

　　第十三條本章所述的合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。

　　合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)，就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。

　　合營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。

　　合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。

　　經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

　　第十四條合營企業(yè)合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

　　(一)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍；

　　(二)合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；

　　(三)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；

　　(四)合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；

　　(五)合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；

　　(六)采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；

　　(七)原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例；

　　(八)外匯資金收支的安排；

　　(九)財務(wù)、會計、審計的處理原則；

　　(十)有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；

　　(十一)合營企業(yè)期限、解散及清算程序；

　　(十二)違反合同的責(zé)任。

　　(十三)解決合營各方之間爭議的方式和程序；

　　(十四)合同文本采用的文字和合同生效的條件。

　　合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。

　　第十五條合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)適用中國的法律。

　　第十六條合營企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

　　(一)合營企業(yè)名稱及法定地址；

　　(二)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限；

　　(三)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址，法定代表的姓名、職務(wù)、國籍；

　　(四)合營企業(yè)的投資總額，主冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；

　　(五)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責(zé)；

　　(六)管理機構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和任免方法；

　　(七)財務(wù)、會計、審計制度的原則；

　　(八)解散和清算；

　　(九)章程修改的程序。

　　第十七條合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。

　　第十八條審批機構(gòu)和登記管理機構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負有監(jiān)督檢查的責(zé)任。

　　第三章組織形式與注冊資本

　　第十九條合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。

　　合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。

　　第二十條合營企業(yè)的投資總額(含企業(yè)借款)，是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

　　第二十一條合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認繳的出資額之和。

　　合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　第二十二條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。

　　第二十三條合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

　　違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第二十四條合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章出資方式

　　第二十五條合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資以建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或聘請合營各方同意的第三者評定。

　　第二十六條外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管理局(以下簡稱國家外匯管理局)公布的外匯牌價折算成人民幣或套算成約定的外幣。

　　中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，如需折合外幣，按繳款當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。

　　第二十七條作為外國合營者出資的機器設(shè)備或其他物料，必須符合下列各項條件：

　　(一)為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；

　　(二)中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價格過高或在技術(shù)性能和供應(yīng)時間上不能保證需要的；

　　(三)作價不得高于同類機器設(shè)備或其他物料當(dāng)時國際市場價格。

　　第二十八條作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一：

　　(一)能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的；

　　(二)能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

　　(三)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

　　第二十九條外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作為出資，應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

　　第三十條外國合營者作為出資的機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，應(yīng)經(jīng)中國合營者的企業(yè)主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第三十一條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或未繳清的，應(yīng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。

　　第三十二條合營各方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱(或姓名)及其出資額，出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。

　　第五章董事會與經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十三條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　第三十四條董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

　　董事由合營各方委派。董事長由中國合營者委派，副董事長由外國合營者委派。

　　董事的任期為四年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十五條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第三十六條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(一)合營企業(yè)章程的修改；

　　(二)合營企業(yè)的中止、解散；

　　(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

　　(四)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。

　　第三十七條董事長是合營企業(yè)的法定代表、董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　第三十八條合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十九條總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

　　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

　　總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

　　第四十二條合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)(含銷售機構(gòu))時，應(yīng)報對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　第六章引進技術(shù)

　　第四十三條本章所說的引進技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或合營者獲得所需要的技術(shù)。

　　第四十四條合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或在國際市場上具有競爭能力。

　　第四十五條在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十九條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

　　第四十六條合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合以下規(guī)定：

　　(一)技術(shù)使用費應(yīng)公平合理。一般應(yīng)采取提成方式支付。采取提成方式支付技術(shù)使用費時，提成率不得高于國際上通常的水平。提成率應(yīng)按由該技術(shù)所生產(chǎn)產(chǎn)品的凈銷售額或雙方協(xié)議的其他合理方式計算。

　　(二)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格。

　　(三)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過十年。

　　(四)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)。

　　(五)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)對等。

　　(六)技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料。

　　(七)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

　　第七章場地使用權(quán)及其費用

　　第四十七條合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)由合營企業(yè)向所在地的市(縣)級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用(以下簡稱場地使用費)、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

　　第四十八條合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，如已為中國合營者擁有，則中國合營者可將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。

　　第四十九條場地使用費標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)該地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部和國家土地主管部門備案。

　　第五十條從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

　　在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

　　第五十一條場地使用費在開始用地的五年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)不少于三年。

　　場地使用費作為中國合營者投資的，在該俁同期限內(nèi)不得調(diào)整。

　　第五十二條合營企業(yè)按本條例第四十七條取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應(yīng)自調(diào)整的年度起按新的費用標(biāo)準(zhǔn)繳納。

　　第五十三條合營企業(yè)對于準(zhǔn)予使用的場地，只有使用權(quán)，沒有所有權(quán)，其使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第八章計劃、購買與銷售

　　第五十四條合營企業(yè)的基本建設(shè)計劃(包括施工力量、各種建筑材料、水、電、氣等)，應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的可行性研究報告編制，并納入企業(yè)主管部門的基本建設(shè)計劃，企業(yè)主管部門應(yīng)優(yōu)先予以安排和保證實施。

　　第五十五條合營企業(yè)的基本建設(shè)資金，由合營企業(yè)的開戶銀行統(tǒng)一管理。

　　第五十六條合營企業(yè)按照合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模所制訂的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報企業(yè)主管部門備案。

　　企業(yè)主管部門和各級計劃管理部門，不對合營企業(yè)下達指令性生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

　　第五十七條合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等(以下簡稱物資)，有權(quán)自行決定在中國購買或向國外購買，但在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。

　　第五十八條合營企業(yè)在中國購買的物資，其供應(yīng)渠道如下：

　　(一)屬于計劃分配的物資，納入企業(yè)主管部門供應(yīng)計劃，由物資、商業(yè)部門或生產(chǎn)企業(yè)按合同保證供應(yīng)；

　　(二)屬于物資、商業(yè)部門經(jīng)營的物資，向有關(guān)的物資經(jīng)營單位購買；

　　(三)屬于市場自由流通的物資，向生產(chǎn)企業(yè)或其經(jīng)銷、代銷機構(gòu)購買；

　　(四)屬于外貿(mào)公司經(jīng)營的出口物資，向有關(guān)的外貿(mào)公司購買。

　　第五十九條合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

　　第六十條中國政府鼓勵合營企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。

　　第六十一條合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，屬于中國急需的或中國需要進口的，可以在中國國內(nèi)市場銷售為主。

　　第六十二條合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營者的銷售機構(gòu)或中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

　　第六十三條合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外國合營者作為出資的機器設(shè)備或其他物料，可憑審批機構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，應(yīng)另行申領(lǐng)。

　　合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。

　　第六十四條合營企業(yè)在中國銷售產(chǎn)品，按下列辦法辦理：

　　(一)屬于計劃分配的物資，通過企業(yè)主管部門列入物資管理部門的分配計劃，按計劃銷售給指定的用戶。

　　(二)屬于物資、商業(yè)部門經(jīng)營的物資，由物資、商業(yè)部門向合營企業(yè)訂購。

　　(三)上述兩類物資的計劃收購?fù)獾牟糠�，以及不屬于上述兩類的物資，合營企業(yè)有權(quán)自行銷售或委托有關(guān)單位代銷。

　　(四)合營企業(yè)出口的產(chǎn)品，如屬中國的外貿(mào)公司所要進口的物資，合營企業(yè)可向中國的外貿(mào)公司銷售，收取外匯。

　　第六十五條合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資和所需服務(wù)，其價格按下列規(guī)定執(zhí)行：

　　(一)用于直接生產(chǎn)出口產(chǎn)品的金、銀、鉑、石油、煤炭、木材六種原料，按照國家外匯管理局或外貿(mào)部門提供的國際市場價格計價，以外幣或人民幣支付。

　　(二)購買中國的外貿(mào)公司經(jīng)營的出口商品或進口商品，由供需雙方參照國際市場價格協(xié)商定價，以外幣支付。

　　(三)購買用于生產(chǎn)在中國國內(nèi)銷售產(chǎn)品所需的燃料用煤、車輛用油和除本條(一)、(二)項所列外的其他物資的價格，以及為合營企業(yè)提供水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢服務(wù)、廣告等收取的費用，應(yīng)與國營企業(yè)同等待遇，以人民幣支付。

　　第六十六條合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，除經(jīng)物價管理部門批準(zhǔn)可以參照國際市場價格定價的以外，應(yīng)執(zhí)行國家規(guī)定價格，實行按質(zhì)論價，收取人民幣。合營企業(yè)制訂的產(chǎn)品銷售價格，應(yīng)報企業(yè)主管部門和物價管理部門備案。

　　合營企業(yè)的出口產(chǎn)品價格，由合營企業(yè)自行制定，報企業(yè)主管部門和物價管理部門備案。

　　第六十七條合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，解決合同爭議。

　　第六十八條合營企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定，填報生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售的統(tǒng)計表，報企業(yè)主管部門、統(tǒng)計部門和其他有關(guān)部門備案。

　　第九章稅務(wù)

　　第六十九條合營企業(yè)應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。

　　第七十條合營企業(yè)的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第七十一條合營企業(yè)進口下列物資免征關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅：

　　(一)按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機器設(shè)備、零部件和其他物料(其他物料系指合營企業(yè)建廠(場)以及安裝、加固機器所需材料，下同)；

　　(二)合營企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料；

　　(三)經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)為增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機器設(shè)備、零部件和其他物料；

　　(四)合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

　　上述免稅進口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)照章納稅或補稅。

　　第七十二條合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除國家限制出口的以外，經(jīng)中華人民共和國財政部批準(zhǔn)，可免征工商統(tǒng)一稅。

　　合營企業(yè)生產(chǎn)的內(nèi)銷產(chǎn)品，在開辦初期納稅有困難的，可以申請在一定期限內(nèi)減征或免征工商統(tǒng)一稅。

　　第十章外匯管理

　　第七十三條合營企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　第七十四條合營企業(yè)憑中華人民共和國國家工商行政管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國銀行或指定的其他銀行開立外幣存款帳戶和人民幣存款帳戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。

　　合營企業(yè)的一切外匯收入，都必須存入其開戶銀行的外匯存款帳戶；一切外匯支出，從其外匯存款帳戶中支付。存款利率按中國銀行公布的利率執(zhí)行。

　　第七十五條合營企業(yè)的外匯收支一般應(yīng)保持平衡。根據(jù)批準(zhǔn)的合營企業(yè)的可行性研究報告、合同，產(chǎn)品以內(nèi)銷為主而外匯不能平衡的，由有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院主管部門在留成外匯中調(diào)劑解決，不能解決的，由對外經(jīng)濟貿(mào)易部會同中華人民共和國國家計劃委員會審批后納入計劃解決。

　　第七十六條合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款帳戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告收付情況和提供銀行對帳單。

　　第七十七條合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)，凡當(dāng)?shù)赜兄袊�銀行的，應(yīng)在中國銀行開立帳戶。其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應(yīng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或其分局。

　　第七十八條合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以按《中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法》向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款。對合營企業(yè)的貸款利率按中國銀行公布的利率執(zhí)行。合營企業(yè)也可以從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　第七十九條合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后減去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十一章財務(wù)與會計

　　第八十條合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以規(guī)定，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門、稅務(wù)機關(guān)備案。

　　第八十一條合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)主持企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可設(shè)副總會計師。

　　第八十二條合營企業(yè)設(shè)審計師(小的企業(yè)可不設(shè))，負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計帳目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。

　　第八十三條合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第八十四條合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切自制憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

　　第八十五條合營企業(yè)原則上采用人民幣為記帳本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣為本位幣。

　　第八十六條合營企業(yè)的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記帳。

　　以外國貨幣記帳的合營企業(yè)，除編制外幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合為人民幣的會計報表。

　　因匯率的差異而發(fā)生的折合記帳本位幣差額，作為匯兌損益列帳。記帳匯率變動，有關(guān)外幣各帳戶的帳面余額，于年終結(jié)帳時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。第八十七條合營企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

　　(一)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定。

　　(二)儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)。

　　(三)按本條(一)項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，如董事會確定分配，應(yīng)按照合營各方出資比例進行分配。

　　第八十八條以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第八十九條合營企業(yè)應(yīng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門和同級財政部門報送季度和年度會計報表。

　　年度會計報表應(yīng)抄報原審批機構(gòu)。

　　第九十條合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計師驗證和出具證明，方為有效：

　　(一)合營各方的出資證明書(以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件)；

　　(二)合營企業(yè)的年度會計報表；

　　(三)合營企業(yè)清算的會計報表。

　　第十二章職工

　　第九十一條合營企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》辦理。

　　第九十二條合營企業(yè)應(yīng)加強對職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立嚴(yán)格的考核制度，使他們在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)的要求。

　　第九十三條合營企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。

　　第九十四條正副總經(jīng)理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，

　　由董事會決定。

　　第十三章工會

　　第九十五條合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》(以下簡稱《中國工會法》)和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第九十六條合營企業(yè)工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第九十七條合營企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第九十八條合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

　　在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第九十九條合營企業(yè)應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)按照《中國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第十四章期限、解散與清算

　　第一百條合營企業(yè)的合營期限，根據(jù)不同行業(yè)和項目的具體情況，由合營各方協(xié)商決定。一般項目的合營期限為十年至三十年。投資大、建設(shè)周期長、資金利潤率低的項目，由外國合營者提供先進技術(shù)或關(guān)鍵技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品的項目，或在國際上有競爭能力的產(chǎn)品的項目，其合營期限可以延長到五十年。經(jīng)國務(wù)院特別批準(zhǔn)的可在五十年以上。

　　第一百零一條合營企業(yè)的合營期限，由合營各方在合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程中作出規(guī)定。合營期限從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　合營各方如同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。審批機構(gòu)應(yīng)在接到申請書之日起一個月內(nèi)予以批復(fù)。

　　合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，辦理變更登記手續(xù)。

　　第一百零二條合營企業(yè)在下列情況下解散：

　　(一)合營期限屆滿；

　　(二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　(三)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　(四)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　(五)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

　　(六)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的基他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　本條(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　在本條(三)項情況下，不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合營企業(yè)由此造成的損失負賠償責(zé)任。

　　第一百零三條合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會人選、報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　第一百零四條清算委員會的成員一般應(yīng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機構(gòu)認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

　　清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第一百零五條清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

　　清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

　　第一百零六條合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

　　合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過其出資額的部分，在匯往國外時，應(yīng)依法繳納所得稅。

　　第一百零七條合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第一百零八條合營企業(yè)解散后，各項帳冊及文件應(yīng)由原中國合營者保存。

　　第十五章爭議的解決

　　第一百零九條合營各方如在解釋或履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁或司法解決。

　　第一百一十條合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議，提請仲裁�？梢栽谥袊鴩�際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進行。如當(dāng)事各方同意，也可以在被訴一方所在國或第三國的仲裁機構(gòu)仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進行。

　　第一百一十一條如合營各方之間沒有仲裁的書面協(xié)議，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向中國人民法院起訴。

　　第一百一十二條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十六章附則

　　第一百一十三條合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工(包括其家屬)，需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機關(guān)可簡化手續(xù)，予以方便。

　　第一百一十四條合營企業(yè)的中國職工，因工作需要出國考察、洽談業(yè)務(wù)、學(xué)習(xí)或接受培訓(xùn)，由企業(yè)主管部門負責(zé)申請并辦理出國手續(xù)。

　　第一百一十五條合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可帶進必需的交通工具和辦公用品，按規(guī)定繳納關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第一百一十六條在經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立的合營企業(yè)，如全國人民代表大會、全國人民代表大會常務(wù)委員會或國務(wù)院通過的法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第一百一十七條本條例的解釋權(quán)授予對外經(jīng)濟貿(mào)易部。

　　第一百一十八條本條例自公布之日起實施。