11月6日上午九點半，北京財富中心27層的多功能廳里，由國資委舉辦的“新興鑄管集團(tuán)有限公司董事會試點工作會議”正在進(jìn)行，五位完全獨(dú)立的集團(tuán)外部董事及其他六位非外部董事，與新興鑄管集團(tuán)簽訂了服務(wù)合同，成為了這家公司董事會的新成員。
雖然已不是第一家正式啟動董事會試點工作的中央企業(yè)，但五位外部董事的全新加盟，使得這個看似平常的工作會議依舊引人注目，畢竟160多家中央企業(yè)中有外部董事參與董事會的還不過10家。國資委副主任邵寧告訴記者，以新興鑄管集團(tuán)有限公司為代表的一批國有獨(dú)資公司通過試點建立規(guī)范的董事會，是國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的重大變化，與此同時，“央企建立規(guī)范的董事會促使了國資委權(quán)力的移交，從某種角度而言，也是國資委自身的改革。”
記者了解到，全新加盟新興鑄管集團(tuán)的這五位外部董事，將被授予此前由國資委行使的一系列權(quán)力，比如他們將負(fù)責(zé)對公司經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核，并將決定經(jīng)理人員的薪酬。一旦外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù)，國資委還將把諸如選聘經(jīng)理人員、決定公司投資計劃等職權(quán)繼續(xù)移交集團(tuán)董事會。
邵寧告訴記者，這樣的改革是必由之路，是改進(jìn)國有資產(chǎn)監(jiān)管方式和履行出資人職責(zé)方式的客觀要求。“沒有董事會，只能由國資委在企業(yè)外部對眾多中央企業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一的、共性的管理，很難履行好重大投資決策等職權(quán)。建立了規(guī)范的董事會，董事會作為出資人的代表進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，針對本企業(yè)情況實施個性化管理，尤其是董事們都深具企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和專業(yè)技術(shù)知識，無論是重大投資決策，還是選聘、考核、獎懲經(jīng)理人員，董事會都比國資委更專業(yè)、更直接、更深入、更加符合本企業(yè)的實際，監(jiān)管的效果自然也更好。”
建立了規(guī)范的董事會，一方面國資委要向董事會移交部分權(quán)力，不干預(yù)董事會的職權(quán)；另一方面，國資委又面臨與董事會、董事有關(guān)的新的職責(zé)和新的任務(wù)。國資委目前已經(jīng)出臺了外部董事、職工董事管理辦法，有關(guān)規(guī)范國資委與董事會關(guān)系的文件也已征求試點企業(yè)和各方面的意見，目前已基本成熟。
“下一步，國資委還打算建立對董事會、董事的評價制度，建立國資委聽取董事會報告工作制度，以及對試點企業(yè)的專人跟蹤分析制度和主動與董事會、董事溝通的制度�！鄙蹖幈硎�，建立規(guī)范的董事會也意味著國資委自身的改革。
董事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于十分重要的地位，發(fā)揮著重要作用。一方面，董事會是股東利益的代表，是保護(hù)股東合法權(quán)益、體現(xiàn)股東意志的制度依托，是實現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn)。另一方面，董事會負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負(fù)責(zé)選聘、評價、考核、激勵經(jīng)理人員，是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強(qiáng)管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎(chǔ)。董事會能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的成敗。
“從我國十幾年的實際情況看，國有企業(yè)建立公司法人治理結(jié)構(gòu)工作取得了一定進(jìn)展，但還存在一些亟待解決的問題�！鄙蹖幈硎�，相當(dāng)一批國有大型獨(dú)資企業(yè)是按照1988年的《企業(yè)法》設(shè)立的，沒有董事會；即使是按《公司法》設(shè)立的國有獨(dú)資公司，其董事會成員與經(jīng)理人員高度重合，企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)沒有分開，董事會也不能很好地發(fā)揮作用。為此，國資委在成立之初就開完善董事會制度。
去年10月以來，寶鋼集團(tuán)、神華集團(tuán)等九戶試點企業(yè)的外部董事先后到位且超過了董事會全體成員的半數(shù)。另外，國資委還選擇中國外運(yùn)集團(tuán)進(jìn)行外部董事?lián)味麻L的探索，董事長已于去年底上任。目前，試點企業(yè)已擴(kuò)大到19戶，外部董事人數(shù)也增加到64人，其中有30人兼任兩戶企業(yè)的外部董事。
邵寧告訴記者，這些試點企業(yè)實際上已經(jīng)開始由過去的“一把手負(fù)責(zé)制”，轉(zhuǎn)向董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)初步分開，董事會在決策把關(guān)、促進(jìn)企業(yè)改革與發(fā)展等方面的作用開始顯現(xiàn)，董事會文化正在逐步形成。
(文章來源：經(jīng)濟(jì)參考報，作者：王莉）
